враждебный поглощение
E-xecutive | Публикации | Актуальные аспекты управления | Слияния враждебный поглощение поглощения: в России враждебный поглощение в миреНовостиОбразованиеКонференции враждебный поглощение тренингиСоветы директоровРекомендованные книгиПубликацииМастерскаяТестыLearn@E-xecutiveРегистрацияКонференции враждебный поглощение тренингиКиоск E-xecutiveSearch@E-xecutiveВаше резюмеВакансииРекламаАвторизацияФамилия:Пароль:запомнить пароль(?)Забыли пароль?Узнайте сейчас, каким будет новый E-xecutive!Активные дискуссииВраждебные захваты: русская защитаПо сравнению с западной практикой доля успешных отражений крупными компаниями враждебных захватов или сделок по получению контроля в России невелика. Однако российская корпоративная практика защиты от враждебных поглощений постоянно пополняется, повышается качество сделок по получению контроля. Российский опыт уже востребован враждебный поглощение применяется в сделках на иностранных рынках. Аналитическая статья Романа Леонова.Радикальный инструмент управленияСлияния враждебный поглощение поглощения - это самый драматический раздел корпоративных финансов. Сделки могут объявляться враждебный поглощение отзываться, длиться месяцами, превращаться в корпоративные войны. По сути - это инструмент, используемый в конкурентной борьбе, для образования альянсов враждебный поглощение новых компаний. Аналитическая статья члена Сообщества E-xecutive Андрея МаршакаСобрание акционеров как шахматная партияПлодотворные дебютные идеи. Миттельшпиль враждебный поглощение эндшпиль с использованием приемов, описанных классиками. Юрист Игорь Лысихин анализирует первые итоги очередного сезона собраний акционеров в России на примере одной очень известной телекомпании, зарегистрированной в форме ОАО.С чувством глубокого удовлетворения — проблемыЗа последние 5 лет удовлетворенность американцев своей работой снизилась. Сейчас фактор удовлетворенности не сводится только к зарплате, враждебный поглощение определяется целой совокупностью составляющих. В такой ситуации работодатели должны считаться с тем, что их работники готовы к поиску новой работы враждебный поглощение не останутся на прежнем рабочем месте даже из-за большой зарплаты.Сделать стартовой О Проекте Карта сайта Поисквездестатьидискуссиивизитные карточкиконференции враждебный поглощение тренингивакансиивсе новости бизнес-новости новости сообщества новости карьеры новости образования новости о деньгах новости туризмасправочник компанийтестыкейсысправочник профессийПубликации / Актуальные аспекты управления / Слияния враждебный поглощение поглощения: в России враждебный поглощение в миреСлияния враждебный поглощение поглощения: в России враждебный поглощение в миреВ статье даны обзор основных типов слияний с примерами из российской практики; характеристики ключевых мотиваций для слияний враждебный поглощение приобретений, приводится классификация методов защиты от жесткого (недружественного) поглощения; рассматриваются страновые особенности корпоративных слияний враждебный поглощение поглощений, враждебный поглощение также российская специфика корпоративного контроля.21.08.2001Версия для печати Выскажите мнение о материалеРейтинг статьи:Очень полезноИнтересноЛюбопытноНичего новогоПользы - никакойЗарегистрируйтесь, чтобы проголосоватьВаши комментарии (12) Анализ корпоративных слияний враждебный поглощение поглощений Ольга Беленькая , Центр исследований инвестиционного рынкаЖурнал «Управление компанией». Опубликовано с согласия издательского дома «РЦБ» www.rcb.ru.Для начала необходимо дать определения, несмотря на то, что большинству участников рынка знакомы эти термины, но не исключено, что под одним термином понимают разные вещи. Слиянием (merger) считается объединение двух или более компаний в одну, при котором остальные участвующие в сделке компании прекращают свое существование. В российском законодательстве (закон «Об акционерных обществах») определены слияние враждебный поглощение присоединение.Различают следующие типы слияний.Горизонтальные — между корпорациями, работающими на одном сегменте рынка (в одной отрасли); цель слияния — расширение доли рынка компании-покупателя, устранение конкурентов, укрупнение бизнеса для повышения его эффективности. Пример — объединение в 1999 году «ЛУКойла» враждебный поглощение «КомиТЭКа», СБС враждебный поглощение Агропромбанка; в США горизонтальные слияния были особенно распространены в начале XX века. Вертикальные — слияния компаний в рамках единой технологической цепочки. Здесь возможны два варианта: первый — компания-покупатель расширяет свой бизнес на стадию вверх (слияние с поставщиком сырья); второй — бизнес расширяется на стадию вниз (слияние с конечным потребителем). В первом случае цель — получение доступа к относительно дешевым источникам сырья, во втором — обеспечение рынка сбыта для своей продукции. Например, покупка автомобильных заводов металлургическими компаниями («Сибал» — ГАЗ враждебный поглощение ПАЗ, «Северсталь» — Заволжский моторный завод). В США вертикально интегрированные компании активно формировались в 20-е годы, сейчас подобные слияния становятся наиболее актуальны для России. Конгломератные (объединение компаний из практически не связанных отраслей). Пример — приобретение «Альфа-Эко Телеком» блокирующего пакета сотового оператора «Вымпелкома», покупка «Газпромом» агропромышленных предприятий. Цель компании-покупателя — диверсификация своих операций, стабилизация прибыли, снижение риска зависимости от изменений деловой конъюнктуры, развитие новых для компании привлекательных видов бизнеса.ОСНОВНЫЕ МОТИВЫ СЛИЯНИЙСинергетический эффектПод синергией (synergy) понимают некоторый результат от слияния, превосходящий по стоимости результаты компаний, участвующих в слиянии, если бы они действовали по отдельности (классическая формула 2 + 2 = 5). Виды синергий Операционная экономия — повышение эффективности за счет устранения дублирующих функций в каждой из объединяющихся компаний, централизации маркетинга, снабжения, управления финансовыми потоками. Экономия за счет масштаба — снижение средней величины издержек на единицу продукции по мере увеличения объема выпуска; причина — распределение постоянных издержек на больший объем продукции. Экономия за счет эффекта масштаба — основная цель горизонтальных слияний: крупная компания может производить с меньшими издержками, чем мелкие. Однако существует некий предельный уровень выпуска, при превышении которого издержки начинают возрастать (снижение управляемости компании), то есть возможности экономии за счет эффекта масштаба ограничены. Снижение издержек за счет вертикальной интеграции Вертикальная интеграция позволяет снизить издержки за счет обеспечения выполнения обязательств; улучшения управления враждебный поглощение координации вдоль всей технологической цепочки; отхода от рыночной стоимости ресурсов в интегрируемых производствах; улучшения контроля качества; защиты собственной технологии. Однако вертикальная интеграция имеет враждебный поглощение отрицательные стороны, наиболее важными из них являются: излишние издержки (если подразделения компании, поставляющие сырье, работают с высокими издержками враждебный поглощение выгоднее использовать более дешевое сырье со стороны вместо загрузки собственных мощностей); перекрестное субсидирование снижает стимулы к повышению эффективности бизнес-единиц компании; потери при быстрой смене технологий (возможна консервация отсталых технологий); потери при непредсказуемости спроса.Комбинирование взаимодополняющих ресурсов. Многие мелкие компании становятся целью поглощения для крупных, так как способны обеспечить компании-покупателю конкурентное преимущество для развития бизнеса. Например, венчурные компании, создающие уникальные инновационные продукты или технологии, могут создать прототип продукта, но не имеют финансовых ресурсов для организации серийного производства. В то же время крупной компании выгоднее купить такую «лабораторию», чем создавать собственное производство. Оптимизация налогообложения (налоговые щиты). Возможно использование трансфертного ценообразования с целью минимизации налоговых платежей, в западных странах — возможность применения принципа «переноса на будущие периоды» убытков одной компании для уменьшения налогооблагаемой прибыли другой (то есть снижение будущих налоговых платежей). Повышение эффективности управления. С точки зрения корпоративного управления слияния враждебный поглощение поглощения рассматриваются как механизм корпоративного контроля, позволяющий перераспределить собственность от неэффективного менеджмента в пользу более эффективного. При этом классическим критерием эффективности менеджмента, основанного на стоимости, (value-based management) считается максимальное повышение благосостояния акционеров (shareholders value). В случае если, по мнению потенциальных инвесторов, потенциал эффективности реализован компанией не полностью, появляется серьезный стимул для поглощения компании с целью извлечения выгоды от прироста ее стоимости вследствие повышения эффективности управления. Если достаточно большая часть акционеров считает, что действия менеджмента противоречат их интересам, они стремятся «сбросить» свои пакеты акций, в результате возникает разрыв между рыночной враждебный поглощение инвестиционной («истинной») стоимостью акций, что враждебный поглощение используют «захватчики», скупая недооцененные акции. Чем хуже, с точки зрения акционеров, управляется компания, тем выше вероятность ее поглощения. Диверсификация бизнеса позволяет стабилизировать доходы компании за счет деятельности в различных рыночных сегментах с различной конъюнктурой. Все слияния, в которых присутствует синергетический эффект, теоретически должны увеличивать благосостояние акционеров. Проблема состоит в том, что синергетический эффект плохо поддается прогнозированию враждебный поглощение на практике далеко не всегда удается добиться ожидаемого результата. Теория агентских издержек (свободных денежных потоков)Согласно данной теории менеджеры компаний, генерирующих значительные свободные денежные потоки, не имея привлекательных инвестиционных проектов (с положительной чистой приведенной стоимостью), реализация которых могла бы увеличить стоимость компании, избегают выплачивать повышенные дивиденды акционерам враждебный поглощение вместо этого «уводят» деньги из компании, финансируя неэффективные слияния. Иначе говоря, в данном случае интересы менеджеров (увеличение размера компании, карьерный рост, личное обогащение) приходят в конфликт с интересами акционеров. Теория гордыниВ соответствии с данной теорией менеджмент компании-покупателя считает, что он способен лучше выявить потенциал компании-«цели», чем фондовый рынок (за счет синергий, которых «не видят» другие участники рынка). В результате компания-покупатель платит за слияние цену, превышающую рыночную стоимость компании-«цели» (премию слияния). Если при этом ожидаемого синергетического эффекта не возникает, или он меньше ожидаемого, то акционерам компании-покупателя наносится реальный ущерб. Эмпирические исследования корпоративных слияний в США (Беркович, Нарайанан) показывают, что в среднем для 3/4 всех слияний основным мотивом был синергетический эффект, оставшаяся 1/4 слияний объяснялась теорией агентских издержек враждебный поглощение теорией гордыни. Формы слиянияДружественное поглощение (friendly takeover) — компания-покупатель делает тендерное предложение о покупке 95–100% акций менеджменту компании-«цели». Пример — неудачная попытка слияния «ЮКОСа» враждебный поглощение «Сибнефти» («ЮКСИ»). «Жесткое», недружественное, враждебное поглощение (hostile takeover) — компания-покупатель делает тендерное предложение непосредственно акционерам компании-«цели» (минуя менеджмент) либо скупает крупные пакеты акций на вторичном рынке. При этом обычно приходится ограничиться контрольным или блокирующим пакетом. Пример — скупка блокирующего пакета акций ГАЗа группой «Сибирский алюминий» у миноритарных акционеров. Покупка всех или основных активов компании-«цели» (без объединения). От компании-«цели» в этом случае остается лишь «оболочка» враждебный поглощение денежные средства от продажи активов. Она может либо реинвестировать их в новый бизнес, либо ликвидироваться. Приобрести интересующие компанию-покупателя активы часто легче, чем провести слияние, особенно если их стоимость не подпадает под условие крупной сделки, утверждаемой решением общего собрания акционеров компании-«цели», так как в этом случае можно ограничиться решением совета директоров. В случае же слияния необходимо согласие общего собрания акционеров обеих компаний.Банкротство компании — наиболее распространенный метод для России. Например, скупка долгов компании-«цели», процедура банкротства, изменение собственника компании-«цели».ОСНОВНЫЕ СПОСОБЫ ЗАЩИТЫ ОТ ВРАЖДЕБНЫХ ПОГЛОЩЕНИЙ Защита от поглощения — это специальные методы, применение которых снижает вероятность жесткого поглощения корпорации. В зависимости от ситуации инициатором создания защиты от жесткого поглощения может быть менеджмент корпорации или группа крупных акционеров корпорации. В России большинство нижеперечисленных методов пока не применялись или не применимы, но тенденция к совершенствованию данного рынка налицо, поэтому вполне логично дать небольшой обзор основных методов. Большинство методов защиты можно отнести к двум группам:— методы защиты, создаваемые корпорацией до появления непосредственной угрозы жесткого поглощения (pre-offer defenses); — методы защиты, создаваемые уже после того, как тендерное предложение на выкуп акций было сделано (post-offer defenses). Методы pre-offer-защиты Приведем краткое описание каждого метода pre-offer-защиты, механизма защиты враждебный поглощение информации о необходимости одобрения собранием акционеров обеспечения компании этим методом защиты (табл. 1).Тип защитыОписаниеЗащитное воздействиеРазделенный совет директоров (Staggered Board)Совет директоров корпорации-«цели» разделяет на три равные группы; только одна группа избирается на один год.Корпорация-покупатель оказыва-ется лишена возможности получения контроля над компанией после приобретения контрольного пакета.Условие супербольшинства (Super-majority)Устанавливает высокий процентный барьер акций, необходимых для одобрения поглощения, обычно 80–90%.Увеличивает количество акций, необходимых корпорации-покупа-телю для получения контроля над компанией.Условие справедливой цены (Fair Price)Заставляет корпорацию-покупателя выкупать все акции по одной цене вне зависимости от того, какая группа акционеров владеет ими. Как правило, по выполнению этого условия корпорация-«цель» снимает защиту супербольшинства.Предотвращает двусторонние тен-дерные предложения, то есть создание условий выкупа акций, дискримина-ционных по отношению к различным группам акционеров; вынуждает корпорацию-покупателя реструкту-рировать тендерное предложение.«Ядовитые пилюли» (Poison Pills)Между акционерами корпорации-«цели» распределяются специальные права («ядовитые пилюли»). В случае жесткого поглощения корпорации «ядовитые пилюли» дают акционерам корпорации-«цели» право приобретения дополнитель-ных акций со значительным дисконтом или продажи своих акций корпорации-покупателю со значительной премией.Для корпорации-покупателя проведение жесткого поглощения становится невозможным из-за возросшего объема финансовых ресурсов, необходимых для выкупа контрольного пакета акций. Может заблокировать попытки корпорации-покупателя по проведению переговоров напрямую с акционерами корпорации-«цели».«Золотые парашюты»С руководством или служащими компании заключаются трудовые договоры, в ко-торых оговариваются значительные компенсации в случае их увольнения. Этот метод применила кондитерская фабрика «Красный Октябрь», защищаясь в 1995 году от поглощения «МЕНАТЕПом».Увеличивается стоимость погло-щения враждебный поглощение снижается его инвести-ционная привлекательность (в случае с «Красным Октябрем» — в 3 раза).Рекапитализация высшего класса (Dual class recapitalization)Между акционерами корпорации-«цели» распределяется новый класс акций, обла-дающих приоритетным правом голоса, по ним не выплачиваются дивиденды, враждебный поглощение они не обращаются на открытом рынке. Вла-делец подобной акции получает право ее обмена на обыкновенную акцию.Позволяет менеджменту корпорации-«цели» получить большинство голосов, не владея контрольным пакетом акций компании.Защита реестра от несанкционирован-ного доступаВедение реестра реестродержателем с хорошей деловой репутациейЗащищает компанию от доступа к реестру акционеров с целью быстрой скупки акцийСанкционированные привилегированные акции (Authorization of preferred stock)Совет директоров корпорации-«цели» принимает решение о создании нового класса ценных бумаг, обладающих специальными правами голоса (иногда к этому методу защиты относят «ядовитые пилюли»).Усложняет для корпорации-покупателя процедуру получения контроля над cоветом директоровМетоды post-offer-защиты. Описание методов дано в табл. 2.Вид защитыКраткая характеристика вида защитыЗащита ПэкменаКонтрнападение на акции «захватчика»ТяжбаВозбуждается судебное разбирательство против «захватчика» за нарушение антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах.Слияние с «белым рыцарем»В качестве последней попытки защититься от погло-щения можно использовать вариант объединения с дружественной компанией, которую обычно называют «белым рыцарем».«Зеленая броня»Некоторые компании делают группе инвесторов, угрожающей им захватом, предложение об обратном выкупе с премией, то есть предложение о выкупе компанией своих акций по цене, превышающей рыночную и, как правило, превышающей цену, которую уплатила за эти акции данная группа.Реструктуризация активовПокупка активов, которые не понравятся захватчику или которые создадут антимонопольные проблемы. Избавление от привлекательных активов.Реструктуризация обязательствВыпуск акций для дружественной третьей стороны или увеличение числа акционеров. Выкуп акций с премией у существующих акционеров.СТРАНОВЫЕ ОСОБЕННОСТИ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙСША враждебный поглощение ВеликобританияВ странах англосаксонской модели корпоративного управления слияния враждебный поглощение поглощения — традиционный механизм корпоративного контроля. Этому способствует развитой (возможно, даже гипертрофированный по сравнению с реальным сектором экономики) фондовый рынок, распыленность акционерного капитала, культурные традиции («предприятие — всего лишь пакет акций для собственника»). В 80–90-е годы наблюдался особенно резкий рост операций по слияниям враждебный поглощение поглощениям. Так, только в период 1995–2000 годов в США произошло слияние 26 тыс. компаний на сумму около 5 трлн. долл. В то же время качественно изменился характер подобных сделок. Если раньше слияния враждебный поглощение поглощения осуществлялись в основном в интересах стратегического развития бизнеса враждебный поглощение с согласия обеих сторон, то волны 80–90-х годов приносят новую тенденцию.Глобализация финансовых рынков враждебный поглощение новые стандарты информационной прозрачности приводят к появлению нового вида участников рынка — raiders («налетчики», «захватчики», «рейдеры»), цель которых — агрессивная скупка недооцененных компаний с целью краткосрочного повышения ее рыночной стоимости враждебный поглощение последующей перепродажи. При этом, как правило, компания дробится на отдельные подразделения враждебный поглощение распродается по частям. Именно рейдеры чаще всего применяли выкуп компании с использованием долгового финансирования (выпуск «мусорных облигаций»). Отношение общества враждебный поглощение бизнеса к рейдерам явно неоднозначное. С одной стороны, они выполняют роль «санитаров леса», заставляя компании повышать свою эффективность враждебный поглощение конкурентоспособность; с другой стороны, конфликт между краткосрочными враждебный поглощение долгосрочными целями бизнеса приводит к противоположному эффекту: компаниям приходится заботиться прежде всего о повышении курса своих акций, повышении текущих (квартальных) прибылей («тирания квартальных отчетов»). «Давление биржи» как реакция на событие становится важнее самого события.Европейская («рейнская») модельДля Европы традиционно характерно отношение к предприятию не только как к исключительной собственности акционеров, но враждебный поглощение как к некоторому социальному институту, ответственному также перед своими сотрудниками, контрагентами, местным сообществом. Кроме того, концентрированная структура собственности «привязывает» предприятие к стратегическому собственнику, заинтересованному в его долгосрочном развитии. Преобладают «дружественные» поглощения, «недружественные» в принципе отвергаются враждебный поглощение осуждаются обществом враждебный поглощение бизнесом. Поэтому операции рейдеров по скупке враждебный поглощение перепродаже предприятий с чисто спекулятивной целью значительно менее распространены, чем в США. ЯпонияОсобенность данной модели — принцип исключительной добровольности объединения.Для недружественных поглощений существуют жесткие «институциональные враждебный поглощение социальные барьеры». Институциональные барьеры заключаются в том, что менеджмент компании обеспечивает себе «постоянных акционеров» — обычно это компании из той же холдинговой группы («кэйрецу») или дружественные банки. При этом широко распространено перекрестное владение акциями. «Постоянные акционеры», которым принадлежит 60–80% акций, снимают угрозу поглощения компании путем скупки акций на рынке. При этом компании могут сосредоточиться на стратегических целях.Социальные барьеры означают, что культурные традиции японского бизнеса рассматривают предприятие, в том числе, как сообщество пожизненно работающих на нем сотрудников с определенной неформальной иерархией враждебный поглощение системой карьерного роста. Поэтому «поглощение» компании вместе с сотрудниками жестко осуждается. Как правило, сотрудники, профсоюзы, администрация враждебный поглощение основные акционеры занимают солидарную позицию относительно предполагаемой сделки. Сопротивление служащих является основным препятствием для западных компаний при попытке поглотить японские предприятия. Возможно, именно «закрытость», ориентация на внутренние источники роста помогли японской экономике осуществить устойчивое послевоенное развитие враждебный поглощение «прорыв» в тройку наиболее развитых стран. Однако стагнация 90-х годов может означать, что данная модель корпоративного управления исчерпала свои возможности враждебный поглощение требуется ее модификация для повышения эффективности.РОССИЙСКАЯ СПЕЦИФИКАДля России слияния враждебный поглощение поглощения также приобретают особую актуальность. Процессы слияний банков враждебный поглощение промышленных предприятий начались еще в начале враждебный поглощение середине 90-х годов (формирование официальных враждебный поглощение неофициальных финансово-промышленных групп). В результате изменения макроэкономических условий в течение последних двух лет появились рентабельные нефинансовые предприятия с достаточно большими потоками свободных денежных средств. В то же время они сталкиваются с объективными ограничениями для дальнейшего роста за счет вынужденного взаимодействия с неплатежеспособными потребителями продукции, завышающими стоимость сырья поставщиками, конкурентами из той же отрасли. Формируются межотраслевые технологические цепочки, предназначенные для более эффективного управления активами. Цели — получение синергетического эффекта за счет экономии «на масштабе», снижения издержек на управление, финансирование, маркетинг; совершенствование технологических цепочек; увеличение доли рынка.В качестве примера можно привести «Газпром», активно приобретавший контроль над компаниями из смежных отраслей (нефтехимия — крупнейший холдинг «СИБУР», производство удобрений — «Агрохимпромхолдинг», металлургия — Лебединский ГОК, машиностроение — «Пермские моторы», СМИ — «НТВ»). Подобные структуры иногда сравнивают с южнокорейскими «чеболями» (диверсифицированная корпорация с большой номенклатурой продукции). Механизм слияний враждебный поглощение поглощений, формирование холдинговых структур позволяют компаниям-покупателям использовать дополнительные резервы для развития. Поэтому в последнее время активизируются процессы перераспределения собственности в России. Как заявил на конференции «Коммерсанта» руководитель АО «Объединенные машиностроительные заводы» Каха Бендукидзе, нынешние тенденции повторяют ситуацию в мировой экономике 70-х годов: процесс глобализации деятельности промышленных компаний в России обеспечивается слияниями враждебный поглощение поглощениями. Его группу компаний «Объединенные машиностроительные заводы» также можно назвать в качестве примера новой для России модели вертикально интегрированной группы.Однако спецификой российских слияний враждебный поглощение поглощений является то, что они практически не затрагивают организованный фондовый рынок враждебный поглощение рыночная цена акций на вторичном рынке не имеет существенного значения. Несколько крупнейших российских «голубых фишек», котирующихся на фондовых биржах враждебный поглощение в РТС с относительно ликвидным рынком, в наименьшей степени могут стать объектом поглощения, даже если их рыночная стоимость существенно занижена по сравнению с потенциальной. В отличие от традиционных форм слияний враждебный поглощение поглощений с достаточно высокой долей добровольных, «дружественных» слияний, у нас они практически всегда носят жесткий, вынужденный характер. Одна из основных проблем российских слияний враждебный поглощение поглощений — практически поголовная идентичность менеджеров предприятий враждебный поглощение его владельцев.Если в Европе амбиции менеджеров достаточно часто становятся определенной проблемой при слияниях двух публичных компаний (например, по мнению аналитиков, именно чрезвычайная влиятельность управляющих Deutsche Bank враждебный поглощение Dresdner Bank блокирует все попытки укрупнения банковского капитала ФРГ), то для российского собственника, одновременно являющегося менеджером, слияние с более крупным конкурентом часто воспринимается как проигрыш конкуренту. Обойти такие проблемы удается лишь при четком понимании ролей враждебный поглощение задач партнеров в слиянии.Примеры такого понимания крайне редки, это, пожалуй, формирование группы «Прогресс-Гарант», созданной путем объединения крупной враждебный поглощение молодой страховой компании «ЮКОС-Гарант» (ранее — страховой кэптив «ЮКОСа») враждебный поглощение на порядок меньшего, зато старейшего российского страховщика — «Прогресс».Одна из наиболее распространенных форм поглощения — скупка акций у миноритарных акционеров (сотрудников предприятия или внешних акционеров) — тем проще, чем менее ликвидны акции компании (акционеры не знают их реальную стоимость враждебный поглощение готовы продать по достаточно низкой цене). Еще один широко распространенный в России способ агрессивного поглощения компаний — механизм банкротства (скупка долгов). Западный способ агрессивного поглощения компаний через предложение ее акционерам премий к стоимости акций российским предпринимателям недоступен по финансовым причинам. Вместо него они используют менее затратную технологию с использованием механизма банкротства. По экспертным прогнозам, в 2001 году она станет основным фактором развития сельскохозяйственного производства враждебный поглощение текстильной промышленности. В качестве примера можно привести часто цитируемую историю с поглощением 23 крупных московских универмагов («Краснопресненский», «Вешняки» враждебный поглощение др.) с использованием технологий искусственного банкротства (поставщик-«захватчик» ООО «АН „РОСбилдинг“») оставлял магазину товары на реализацию на общую сумму, подпадающую под применение закона «О банкротстве» (50–60 тыс. руб.) с отсрочкой платежа. Затем подставная фирма «гасила» долг магазина поставщику враждебный поглощение «исчезала» (закрывала счета враждебный поглощение меняла адрес). Универмаг автоматически становился должником этой фирмы, которая через 3 месяца обращалась в суд с иском о банкротстве по просроченному долгу. В ряде случаев дело заканчивалось применением процедуры банкротства, отстранением директора враждебный поглощение переходом к «захватчикам» прав собственности на бизнес (универмаг «Краснопресненский»). Мотив покупки недооцененных на фондовом рынке компаний для их дальнейшей перепродажи практически отсутствует. Миноритарные акционеры компании-«цели» в данном случае играют пассивную роль враждебный поглощение не могут выступать полноценными участниками рынка корпоративного контроля. Они могут как выиграть за счет более высокой цены, предлагаемой за акции («премия слияния»), так враждебный поглощение проиграть (если новый собственник будет проводить политику, ущемляющую их права).Основные методы защиты от поглощения для России — «тяжба», выкуп акций менеджментом или аффилированными структурами, вывод привлекательных активов, использование альтернативных органов управления обществом (два общих собрания, два совета директоров, два генеральных директора). Еще одна особенность российских корпоративных слияний враждебный поглощение поглощений — наиболее высокие требования к доле в акционерном капитале для осуществления контроля над предприятием. Если в США в условиях распыленности акционерного капитала пакет в 10–12% акционерного капитала может рассматриваться как контрольный, то в России враждебный поглощение контрольного (50% + 1 голос) обычно оказывается недостаточно, так как все ключевые решения требуют одобрения квалифицированным большинством (75% + 1 голос). Поэтому для снятия постоянной угрозы «блокирования» всех решений необходимо приобретать долю не менее (75% + 1).В целом происходящий в России процесс слияний враждебный поглощение поглощений является, на мой взгляд, позитивным для повышения эффективности враждебный поглощение конкурентоспособности компаний. Формирование крупных холдингов, управляемых платежеспособным собственником (обычно — экспортером), предоставляет «безнадежным» сегодня предприятиям уникальную возможность привлечения инвестиций, модернизации производства.Однако сохраняющийся неблагоприятный инвестиционный климат враждебный поглощение отсутствие реального контроля за действиями инсайдеров могут привести к повторению ситуации с массовой приватизацией, когда собственнику, купившему предприятие по цене, намного ниже его реальной стоимости, было выгодно не создавать добавленную стоимость, враждебный поглощение просто разворовывать его. Это реальный риск, который необходимо учитывать при разработке мер по защите интересов акционеров (а также кредиторов, сотрудников предприятия, государства) при слияниях враждебный поглощение поглощениях.Журнал «Управление компанией». Опубликовано с согласия издательского дома «РЦБ» www.rcb.ru.Oбсуждение статьи, cообщений 12, последнее: 24.08.2001 20:50Версия для печати Партнеры E-xecutive Проект «Е-xecutive» © 2000–2007Сервисы, рекрутинг: service@e-xecutive.ru
Реклама: advertising@e-xecutive.ru
Пресс-релизы: news@e-xecutive.ru
Редакция: content@e-xecutive.ru
Поддержка: support@e-xecutive.ru
Републикация материалов - только со ссылкой на E-xecutive,
cтатей - с письменного разрешения редакции сайта.
Редакция не несет ответственностиза высказывания участников Сообщества в дискуссиях.Тел.: + 7 495 105-7743
Факс: +7 495 933-5446
119017 Россия, Москва
Мал. Толмачевский пер., д.1
Схема проезда
Сайт открыт 1 декабря 2000 г.разделы
трость доставка
вытяжка крона
доставка окон
ipsec
кофе дорога
купить nokia 9300i
планирование день
золотник 264-27-00
деловой разведка
сборный доставка
квн
перевод итальянский
холодильный агрегат
рассылка база данный
электропечь dimplex model amesbury
ваза 2110
флюоресцентный краска
трубогиб дорном
детский лагерь пионер
герб рф
создание анимационный клип
купить 6131
время архангельск
автоинформатор
хоссе карерас билет
купить конденсатоотвод
купить мобильник
ariston опт
против рак
блюдо фарфор
sharp ar-5415
вагонка половой доска
флагшток банерного флаг
геомаш-центр
газонокосилка black decker
купить nokia 8910
mobil gargoyle
купить элеваторный узел
мустанг лазер
хосе карерас билет
дирижабль
время владимир
фотопечать
сушильный машина frigidaire
зона ограничение доступ
ларсен центр
электросчетчик сэт
валерий билет
зубной протез
французский вина
цвет dufour
красный площадь собор
видеослот
этикетировочные машина
измеритель освещенность
юр.адрес
плата видеозахвата
подшипниковый узел
портативный радиостанция
кулер бесшумный
александр вертинский. желтый танго
озонатор воздуха
травертин
магнитно-маркерные доска
туба машина
vps vds
renu multiplus 355мл
управление кострома
рефконтейнеры
тонировка стекол
базовый шпатлевка
московский флаг
вспучивающийся краска
пп-пленка
купить угольник
автоматический резка
уничтожитель
isdn видеоконференция
этикетировщик
сборщик долг
8800 gold edition
сервис альфа лаваль
охота зверь
иномарка
поставка тройник
лак orly
слоеный изделие
ларсен центр
купить угольник
враждебный поглощение